齐国贵族后裔田荣不满分封,赶走齐王,杀胶东王,自立为齐王。刘邦乘机挥军东出,拜韩信为大将,率领汉中将军卢绾,周勃,曹参,纪成,陈胥和陇西都尉郦商等。这时候张良所说的明修栈道暗度陈仓就有了奇效,刘邦听从张良之计烧了最好走的褒斜道,现在只有子午道最好走,陈仓最难走。章邯不愧是名将这边已经早有防备,重兵把守子午道,这样刘邦的军队就很难攻过来了,没想到汉军居然经由故道,从陈仓出来了,陈仓这边虽然也有守军,但雍军主力毕竟不在陈仓,只有一群老弱残兵守卫陈仓,虽然章邯也带领了一支精兵抵达陈仓,也是无济于事,章邯初战不利很快便退到好畤一带。
章邯原本手下有20万大军,可惜投降项羽后只剩下几千的士兵,三王回到秦国后就是叛徒、卖国贼,并且还有20万秦人是因他们而死,所以秦人对他三人是恨不能生啖其肉,饮其血,抽其筋,挫骨扬灰。
大将军韩信指挥曹参对抗敌军统帅章平的军队于好畤的南部,胜了之后再取壤乡,拿下壤乡后再对抗三秦的援军于壤东及高栎这两地,曹参皆破之。周勃负责进攻槐里,樊哙则负责冲锋陷阵。汉军在肃清好畤周围一带的雍军后,雍军统帅章平逃离了好畤城,汉军这才攻下了好畤城,但是汉军将军纪成却战死了。
章邯领军又退守废丘。周勃军继续北上攻击漆县,击败了章平和姚卬的军队;接着转道向西攻陷汧县;随后又向东南方向的郿县进攻,结束后又向东北方向的频阳一带进攻;最后回攻废丘,将章邯给死死围在了其中。此时总算是平定了雍国,只剩下废丘的章邯一军还在死守,韩信指挥郦商负责围住章邯,不让他突围。
随后汉军攻占了济、陇等地,再回军攻克郿、频阳诸地;韩信又派靳歙、郦商军攻占陇西、北地等郡;灌婴军此时也一同抵达,汉军势大,塞王司马欣只能出降。
汉王刘邦又另派丁复、朱轸二将攻击上县,丁复、朱轸率军围歼北方翟王于高奴,大破翟王占领高奴,翟王也请降。
最后樊哙水淹废丘,章邯被迫自杀。之后刘邦遂正式设立河上郡、渭南郡、中地郡、陇西郡和上郡,并派遣自己的执政官员。随后又是各有封赏,郦商食邑六千户独占鳌头,此时刘邦拥有了之前秦国的大部分领土,足够和项羽一较高下!
面对关中和齐、梁两地的反叛力量,项羽一方面封授郑昌为韩王,在韩国旧地阻挡汉王东进;一方面派遣萧公角率兵进击彭越。这时刘邦令张良以韩王司徒身份略取韩地,张良虽然有才但没有领兵作战的经验,一时攻不下韩地,就写了一封蒙骗项羽的信,说刘邦只是想按照过去的成约得到关中,没有东进的意图。这样便使得项羽放松了对西部的戒备,亲自率兵北上,出击田荣。
是时候东出了,刘邦出关慰问秦国的父老。三月,刘邦率军从临晋渡河,魏王豹领兵跟随。很快攻下河内,俘虏殷王司马卬,置河内郡。又南渡平阴津到雒阳,再降河南王申阳。这时有新城三老董公等挡在刘邦马前诉说义帝的死亡经过。汉王听后,大哭一场,遂为义帝发丧,举哀三日。然后向各诸侯王发布项羽大逆无道的罪状,并以此为借口号召各诸侯王率兵与自己一起讨伐项羽为义帝报仇。
檄文传到各国,立即得到不满项羽的诸侯的响应。魏王豹复书请从,刘邦叫他发兵相助。刘邦使者至赵,赵相陈余,却要刘邦杀张耳,方肯听命。刘邦不忍杀张耳,从兵中寻一与张耳面貌相似的人杀了,割下首级特示陈余,陈余信以为真,才发兵从汉。另一些诸侯则抱观望态度,不愿为项羽出力。
刘邦增调在关中的周勃、樊哙、夏侯婴等部至洛阳集中。四月,刘邦乘项羽胶着于城阳之际,率五诸侯军约计五十六万人,向楚都彭城进攻,萧何镇守栎阳,并筹集军资,自渭水、黄河顺流而下,以补给前方。曹参、周勃、樊哙、灌婴及赵军等部为进攻彭城之北路的纵队,由朝歌经定陶、胡陵,出肖县、彭城。薛欧、王吸、王陵、为南路纵队由宛经叶县、阳夏,出彭城。刘邦亲率夏侯婴、卢绾、靳歙、司马欣、董翳和殷王司马卬、常山王张耳、河南王申阳、韩王信、魏王豹等诸侯军为中路纵队,由洛阳经雍丘、睢阳出彭城,张良为军师,陈平为参乘。大军进抵外黄,彭越率军三万来会,刘邦命他继续袭扰梁地,掩护汉军侧背
五月,刘邦乘项羽深陷于齐国,无力抽身的机会,率领诸侯联军五十六万一举攻占西楚都彭城,刘邦在楚宫住下,又收了项羽的美人和财宝,这些都是项羽从秦国搜刮来的。一时的胜利让刘邦失去理智,整日与诸侯喝酒庆祝。项羽闻之,急率轻骑兵三万回袭彭城,项羽军夜间抵肖,利用拂晓,由西向东反击汉军侧背,早晨开始进攻,与汉军展开大战,联军无备,一时被杀十万,溺水淹死十万,只到中午56万联军就土崩瓦解了,刘邦仅率数十骑逃脱,以汉为首的反楚联盟瞬时瓦解。
刘邦大败,项羽从后追击,汉兵在谷、泗水二水被歼十余万。刘邦继续南走,想利用彭城南吕梁山区以资抵抗,但因项羽的猛烈追击而不能立足,又杀毙几万。项羽军追击汉逃兵至灵壁以东的睢水上,再斩杀汉军10余万人。刘邦军逃入睢水,溺死者不计其数。项羽军将刘邦及其残部包围了三层,正待聚歼之际,忽然西北大风猛袭而来,飞沙走石,树木连根拔起,一时间天昏地暗,吹打得项羽军阵营混乱。
所谓没有永远的朋友,也没有永远的敌人,只有永远的利益,正在刘邦危难之际,刘叔赶到,以刘叔之能也不一定能在万军丛中救下刘邦,刘叔急急找到灵璧吴家,说吴芮立了那么大功项羽分封不过小小衡阳王,若刘邦得到天下后,衡阳王吴芮肯定会得到大大封赏,到时候让你们自成一国,也诀不会兔死狗烹,吴家老祖正愁吴广只做了假王就一命呜呼,吴芮只是一个小王,又和英布结了亲,与张良交好,这次彭城之战后,项羽必然迁怒于他,吴家在听到刘叔所言后喜上眉头,看刘叔身上亦无龙气,也不再追究刘叔之过,吴家老祖遂同意出手一次,也只一次。
刘邦趁着天昏地暗之机,仅带10余名骑兵突围而逃。其父、其妻被楚军俘获,汉军几乎全军覆灭。
七月,章邯终于兵败自杀,刘邦完全解除了后顾之忧;且在逃往荥阳前便派吴家人说服英布反楚,联络彭越扰楚后方,又派韩信攻打北方势力,韩信遂攻魏,破代,灭赵。
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